LIBROS DE CONTABILIDAD./ REGISTRO./ LIBROS QUE NO ESTABAN REGISTRADOS ANTES DE ENTRAR EN VIGENCIA EL DECRETO LEY 019 DE 2012 (ANTITRÁMITES).// “…Cuando existan registros contables que dan cuenta de hechos económicos ocurridos antes de la vigencia del decreto antitrámites, que no fueron impresos en libros debidamente registrados sin que se cuente con hojas suficientes para su impresión, el administrador dejará constancia de tal circunstancia en el libro registrado y podrá continuar llevando la contabilidad en archivos electrónicos./ Si no cuenta con ningún folio inscrito en el registro mercantil, levantará un acta firmada por el representante legal y el contador de la compañía en la que indicarán tal circunstancia y procederán a continuar llevando la contabilidad por los medios habilitados en el decreto, es decir medios físicos o electrónicos…”
Oficio N° 220-026132
13-03-2013
Superintendencia de Sociedades
Ref.: ACLARACIONES CON OCASIÓN A LA EXPEDICIÓN DEL DECRETO-LEY 019 DE 2012, RESPECTO A REGISTROS CONTABLES CUANDO LA OBLIGACIÓN ERA EXIGIBLE. Radicación 2013-04-000930
Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual pregunta ¿Cómo puede subsanar una sociedad el registro de sus libros de contabilidad ante la Cámara de Comercio, siendo que se constituyó en el año 1991, nunca imprimió la información de movimientos de diario, de mayor y de inventarios, ni los registró ante la cámara antes de la entrada en vigencia de la nueva Ley? Qué validez tendrían los libros si imprime los movimientos de las vigencias de 2008, para aportarlos como prueba ante al (sic) DIAN, en respuesta a un requerimiento especial?”.
En primer lugar debo advertir que ninguno de los interrogantes está dirigido a esta Entidad, en la primera pregunta su inquietud obedece a cómo subsanar la falta de registro ante la Cámara de Comercio, pese a ello es un tema que interesa a las sociedades sobre la cuales la Entidad ejerce inspección, vigilancia y/o control (Arts. 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995); al paso que en la segunda parte del escrito indaga sobre la validez de los libros para ser aportados como prueba ante la DIAN frente a un requerimiento especial de la misma, por lo que de cara a ésta ultima la Entidad no podrá pronunciarse pues carece de competencia para determinar la validez o legalidad de un documento que se pretende aportar como prueba en una diligencia que se surte ante otra Entidad, facultad de la que carece aún tratándose de sociedades que supervisa.
Aclarado lo anterior también se precisa indicarle que no es del resorte de la Entidad, vía consulta, resolver casos particulares y concretos, la facultad de absolver consultas se limita entonces a emitir una opinión, que de paso no tiene carecer obligatorio, acerca del análisis normativo sobre asuntos que la Constitución y la ley le han conferido, aportando elementos de juicio al interesado quien tomará la decisión y/o acciones a que hubiere lugar según sus propios intereses.
Efectuadas las anteriores precisiones son pertinentes algunas de las aclaraciones que la Entidad formuló a través de la Circular Externa 100-000001 de 6 de marzo de 2012, publicada en el Diario Oficial No. 48366 de 8 de marzo de 2012, con ocasión a la expedición del Decreto Ley 019 del 10 de enero de 2012, sobre supresión de trámites, particularmente con relación a la supresión a la inscripción de los libros de contabilidad en el registro mercantil expresó:
“(….)
1. OPERACIONES ANTERIORES A LA VIGENCIA DEL DECRETO LEY 0019 DE 2012, NO REGISTRADOS EN LIBROS DE CONTABILIDAD INSCRITOS Y NO EXISTEN HOJAS PARA SU IMPRESIÓN.
A partir de la expedición del Decreto 019 de 2012 las Cámaras de Comercio no cuentan con facultad para inscribir libros de contabilidad y de junta directiva. Los administradores son responsables por la omisión del registro de la contabilidad en libros inscritos durante el tiempo en que dicha obligación les fue exigible.
No obstante, cuando existan registros contables que dan cuenta de hechos económicos ocurridos antes de la vigencia del decreto antitrámites, que no fueron impresos en libros debidamente registrados sin que se cuente con hojas suficientes para su impresión, el administrador dejará constancia de tal circunstancia en el libro registrado y podrá continuar llevando la contabilidad en archivos electrónicos.
Si no cuenta con ningún folio inscrito en el registro mercantil, levantará un acta firmada por el representante legal y el contador de la compañía en la que indicarán tal circunstancia y procederán a continuar llevando la contabilidad por los medios habilitados en el decreto, es decir medios físicos o electrónicos.
Ahora bien, si la decisión del administrador está dirigida a continuar con la contabilidad en libros físicos, podrá imprimir los registros en libros no inscritos. Esta opción, deberá estar acompañada de una nota en la que el administrador indique las razones por las cuales los registros contables de hechos económicos anteriores a la vigencia del Decreto 019 de 2012, constan en libros no inscritos en el registro mercantil.
(….)”. (Destacados fuera de texto).
Cómo puede observar el consultante a través de la referida Circular Externa esta Superintendencia examinó las posibles situaciones que pueden presentarse con relación al registro de los hechos económicos en los libros oficiales de contabilidad al momento en que entró a regir el Cit. Decreto sobre supresión de trámites y determinó en cada caso las gestiones y/o actuaciones que corresponderán a la administración de la sociedad relacionada con aquéllos registros que estando en obligación de hacerlos no fueron efectuados en su oportunidad.
Lo anterior sin perjuicio de las facultades que en materia de inspección, vigilancia y/o control, pueda ejercer la Entidad en cada caso de manera particular, que pueden generar inclusive sanción a los administradores por el incumplimiento de llevar la contabilidad de los negocios en los términos legales que en su oportunidad exigía la ley.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su escrito, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.
Texto tomado de AIGR-CONTADORES SAS.
